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    《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》解读

    编辑:佚名   点击: 更新时间:2014-8-1

    导读:

    一、盈余累计转增股本个人所得税问题公告

      

    根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定,对个人投资者收购企业股权后,将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下:

    一、一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权,股权收购前,被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本,而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后,企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本,有关个人所得税问题区分以下情形处理:

    (一)新股东以不低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累已全部计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税。

    (二)新股东以低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累中,对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

    新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本,应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分,然后再转增免税的盈余积累部分。

    二、新股东将所持股权转让时,其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。

    三、企业发生股权交易及转增股本等事项后,应在次月15日内,将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。

    四、本公告自发布后30日起施行。此前尚未处理的涉税事项按本公告执行。

    特此公告。


    二、公告解析

        

    该案例具有一定普遍性,为明确税收政策并扩大政策适用面,维护纳税人合法权益,我们对该案例进行适当抽象并发布了税务总局公告。公告具体内容如下:

    一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权,企业被收购之前,该企业原股东未将原有“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本(注册资本、实收资本等),而在股权交易时将其一并计入股权转让价格,股权转让方(原股东)已经履行了所得税纳税义务。股权收购完成后,企业将原账面金额中的盈余积累转增股本。鉴于转增股本的盈余积累已全部或部分计入个人投资者(新股东)股权收购价格中,为避免重复征税,对新股东取得的已计入个人投资者股权收购价格中的盈余积累转增股本的部分,原则上不宜征收个人所得税。

    实践中区分两种情形处理:一是新股东以不低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累已全部计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税。二是新股东以低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累中,对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。对于新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本按照下列顺序进行,:先转增应税的盈余积累部分,然后再转增免税的盈余积累部分。

    新股东将所持股权转让时, 其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。

    【案例1甲企业原账面资产总额8 000万元,负债3 000万元,所有者权益5 000万元,其中:实收资本(股本)1 000万元,资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计4 000万元。假定多名自然人投资者(新股东)向甲企业原股东购买该企业100%股权,股权收购价4 500万元,新股东收购企业后,甲企业将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累4 000万元向新股东转增实收资本。

    【解析】在新股东4 500万元股权收购价格中,除了实收资本1 000万元外,实际上相当于以3 500万元购买了原股东4 000万元的盈余积累,即:4 000万元盈余积累中,有3 500万元计入了股权交易价格,剩余500万元未计入股权交易价格。甲企业向新股东转增实收资本时,其中所转增的3 500万元不征收个人所得税,所转增的500万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。

    三、

    23号公告规则适用的前置性条件

    23号公告规定:一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权,股权收购前,被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本,而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。

    23号公告的规定可以简单的看出,收购主体必须全部是自然人(无论是一人还是多人)以股权收购方式取得被收购企业100%的股权,即在股权交易完成后被收购企业的股东应该全部为自然人。

    需要注意的是,23号公告第一条规定,“新股东以不低于净资产价格收购股权的,企业原盈余积累已全部计入股权交易价格,新股东取得盈余积累转增股本的部分,不征收个人所得税。”第二条规定,“新股东将所持股权转让时,其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费”。

    【案例2甲公司持有乙公司100%股权,乙公司净资产为1 000万元,其中股本400万元,盈余积累600万元。甲公司将乙公司的股权100%转让给李四,作价1 000万元。甲公司产生的转让所得已经完税。李四取得乙公司股权后,乙公司用盈余积累(留存收益)全部转股,那么按照23号公告的规定,转股时对李四不征收个人所得税。转股完成后,乙公司经营一年共增加盈余积累1 000万元,则此时乙公司的净资产为2 000万元,李四此时将乙公司股权全部转让按照净资产作价。

    【解析】按照23号公告的规定,李四转让股权时应该按照其收购该股权时实际支付的对价及相关税费来确认原值,即按照1 000万元(收购时支付的相关税费为零)来确认原值,则李四转让股权产生所得1 000万元(2 0001 000),缴纳个人所得税200万元。

    如果没有23号公告的规定,则在乙公司转股时,李四应该缴纳个人所得税120万元(600×20%),那么李四向乙公司增加投资为600万元(即相当于乙公司先向李四分红600万元,然后李四再向乙公司追加投资600万元),在转股完成后,乙公司的净资产为1 000万元(600400),李四持有乙公司的股权原值变为1 600万元(1 000600)。同样经营一年后,乙公司增加盈余积累1 000万元,则此时乙公司的净资产为2 000万元,李四此时将乙公司股权全部转让按照净资产作价。则李四转让股权产生所得为400万元(2 0001 600),应该缴纳个人所得税80万元(400×20%),则李四共计缴纳税款200万元(12080),这与23号公告规定的处理方式下最终缴纳的个人所得税是完全一样的。


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